出国血拼买什么？科大律师一大堆
国庆准备出国血拼（shopping）啊？为了谨慎起见，要不要找个跨境收购的律师帮忙？
八九月的中国够热闹么？蛮子嫖娼，瓜瓜他爸受审，“淡定、懂事、内心干净”的李某某涉嫌轮奸。每一则热点新闻的重要角色都是律师。
中国科大长期无法学专业，但全美知识产权律师人数，中国科大校友在中国高校中居第一（823白建民语）。根据中国科大新创校友基金会统计，中国科大培养了至少50位律师，分布在硅谷、休斯顿、圣地亚哥、北京、上海等多个城市。
根据公开互联网信息，部分校友律师包括崔轩（808，君合律师事务所）、梁谷岩（813，Budd Larner P.C.）、刘晚生（8203，Fox Rothschild LLP）、李俊杰（82少，金杜律师事务所）、白健民（823，Allen & Overy LLP）、陈炽（828，众达律师事务所）、沈春华（837，天亚律师事务所）、胡哿人（866，Paul Hastings）、秦乐陶（87少，美国Fish & Richardson律师事务所）、张捷（872）、刘铮（878，Orrick, Herrington & Sutcliffe）、侯广（91少，柳沈律师事务所）、朱永进（95少，Fletcher Yoder）、朱悦（9508，美邦律师事务所）、许燕彬（9606，美国飞翰律师事务所）、肖琳（9711，Young Basile）、吴婷婷（9818，美国德普律师事务所 Debevoise） 、戴倩（9820，Knobbe Martens)。算啦，太多我们不一一列全，就不掉书袋啦。
白建民律师称：全美知识产权律师人数，中国科大校友在中国高校中居第一。
新创校友基金会与多数中国科大保持联系，2012年至今，至少有5位中、美校友通过新创们联络律师校友。不过我们不是特别建议通过新创寻找科大律师——想打知识产权官司除外，中国科大校友知识产权律师多（多不出庭进行民事与刑事诉讼），如您认为十分必要，也可向校友律师请求提供建议与咨询（尽管专业多为知识产权，通常具备比普通校友更多法律常识）。新创基金会对校友的建议的是：1）所有美国律师的联系电话与Email都可通过互联网搜索找到（部分中国律师事务所联系信息也公开）；内事不决问老婆，外事不决问Google。不会进行互联网搜索的校友，愧对母校培育，欢迎把毕业证还给中国科大学位办谢罪哦[你瞧瞧，新创小编就凭百度、Google两搜索引擎，通过中国科大的中英文简称、全称+律师就搜出这么一串]。2）尽可能考虑校友律师的背景匹配问题；3）律师校友通常对校友非常热心，但毕竟忙，联络求助要体贴哦。
新创基金会刊登此文的目的是期望更多校友师生多数人并不知晓的律师校友成就；也方便中国科大年轻毕业生了解——律师（尤其是知识产权律师）是具备深厚理工科背景的中国科大人潜力所在。
扯了一圈，言归正传：奉送82少校友、金杜律师事务所李俊杰博士大作《跨境并购中的目标公司》。此君喜欢帮人出国买公司。喜欢出国血拼（shopping)校友记住：专长是跨境并购的校友律师还有一些哦（不许不Google搜索就回复我们的微信问这问那，不乖打屁屁！）。
跨境并购中的目标公司
并不是所有的公司都可能成为收购对象，恰恰相反，大多数正常运营的公司并无意被收购。对于这样的公司，如果想说服它们接受收购，即使能成功也需要付出高昂的代价。所以，中国企业在海外进行收购，其目标公司中大部分会是本来就愿意或至少不排斥被收购的公司。而对于这样的公司，中国企业需要理解对方为什么愿意出售。
自愿成为收购目标的情况常见有几大类。第一类是一个公司计划出售旗下的某项业务或资产。这可能是出于战略考虑，比如调整公司的业务方向、剥离非核心业务，也可能是因为财务需要，为公司的生存和发展筹措资金。比如，2005年IBM向联想集团出售其个人电脑业务就是因为IBM计划退出个人电脑市场，而将更多的资源集中到为企业提供IT解决方案。在这样的交易中，由于被剥离的业务往往在采购、销售、售后服务、销售信贷和财务管理等方面依赖于母公司的支持，收购方需要预先对交割后这些方面的工作做出筹划和安排，为此在许多这类收购中会约定，交割后的一段过渡期内由卖方为所剥离的业务继续提供这些支持和服务。
对欧美市场上发生的并购的数据分析表明，总体而言并购能够产生收益（如协同效应)，但这些收益的绝大部分都会通过买方支付的溢价被卖方获取。一个例外情况是买方收购卖方的部分资产（从卖方而言也就是资产剥离），这部分资产占卖方业务的比例不大，但占买方业务的比例较大：在这种情况下，卖方是在出售规模较小的非核心业务，有可能对价格不会过于计较，从而使得买方也得以在一定程度上分享并购的收益。（Donald M. DePamphilis, Mergers, Acquisitions, and other Restructuring Activities, 6th ed., Academic Press, 2012）。
对于另一大类常见的目标公司，其现有股东是财务投资者，如股权投资基金。这些目标公司通常只是在数年前才被现有的财务投资者收购，而投资者的目的就是通过上市或转卖套现获利退出，这样的情况为中国企业的介入创造了机会。万达集团2012年9月收购美国连锁影院公司AMC就是一个例子：AMC于2004年被摩根大通旗下的股权投资基金和阿波罗基金联合收购；八年后，经过全球金融危机，又等来了经济复苏，财务投资人急于为其投资寻找退出的路径。因为这类公司股东的根本目的就在于获利退出，所以对于被收购不会有任何抵触，而且这类公司已至少经历过一次收购（即被财务投资者收购），其管理层和员工能够更平和地接受交易，收购后整合中的阻力也会相对小些。另一方面，作为财务投资者，这类目标公司的股东在金融和并购交易方面经验丰富，对价格高度敏感，收购方较难在收购这类公司时赚到便宜。
第三类常见的目标公司是家族企业，出于家族世代交替或者家族内财产分配等原因而被出售。比如，三一重工2012年收购的德国混凝土公司普茨迈斯特，在收购前由其创始人Karl Schlecht全资拥有，Schlecht当时已是80高龄，但其子却无意接班，所以必须对身后之事做出安排。中国企业在海外收购的许多中小企业也往往属于这个类型。欧美市场上的并购数据显示，对非上市公司的收购以及规模较小的收购，平均而言对收购方的回报较高，而家族企业往往属于这种情况。在家族企业中，有时企业的创始人还健在，对企业有较深的感情，希望看到企业及其员工有一个良好的归宿，所以可能更倾向于向产业投资者出售，对于价格的敏感度也可能低于财务投资者。
兼并收购中第四类常见的目标公司则是处于业务困境或瓶颈，需要新的契机（如资金或市场）提供进一步发展的动力。这些公司中甚至有些已濒临破产或进入破产程序，而债权人（主要是银行）一般无意长期持有公司股份，想尽快变现脱手。潍柴集团于2012年1月宣布收购的意大利游艇公司法拉帝集团，万向集团2013年1月完成收购的美国锂电池制造商A123 Systems就都属此类。全球金融危机以来，发达国家中的许多公司陷入困境，为中国企业的收购提供了潜在的目标。但是，处于财务困境的公司往往会有多方债权人，债权债务关系复杂，而公司的状况又往往需要收购方能够快速决策并完成交易，以避免目标公司的状况继续恶化，这对中国企业的交易执行能力提出了很高要求。更重要的是，许多这样的目标公司沉疴已久，扭亏为盈难度很大，能否成功既取决于公司的市场和业务，也取决于公司的法律环境（如裁员成本），这些问题对于像中国公司这样来自别国的收购方尤其具有挑战性。
需要指出的是，我们只是描述了一些有典型性的目标公司的类别，这些类别并不是穷尽性的。而且，不同类别间也并不一定互相排斥，同一项交易可能同时具有多种特性。比如，潍柴动力2012 年 12月入资的德国机械制造公司凯傲集团（KION Group）的现有股东就是财务投资者，凯傲集团于2006年被股权投资基金KKR和高盛联合收购，所以这项交易中的目标公司带有上述第二类的特性；与此同时，在这项交易中，潍柴动力还以2.71亿欧元收购了凯傲集团旗下林德液压业务的70%股权，该项交易于是也有了上述第一类（即剥离出售部分业务）的因素。
兵法云，知己知彼，百战不殆。中国企业在进行海外并购时，需要深入了解和认识自己的交易对手和目标公司，而对手接受交易的背景和动机则是其中重要的一部分。
李俊杰博士简介：82级少年班校友。李俊杰博士1987年毕业于中国科技大学，1994年获美国斯坦福大学经济学博士和法学博士。在攻读经济学博士期间，师承著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者肯尼斯•阿罗（Kenneth Arrow）教授，从事博弈论和金融学的研究。
1994年后，李俊杰博士在美国纽约、香港等地多年从事跨境并购、证券和投资等方面的法律工作。李博士于2010年回国，现为中国人民大学国际并购与投资研究所研究员，并任某著名律师事务所合伙人。李俊杰博士曾在北京大学国际MBA项目和复旦大学管理学院讲授中国企业跨境金融的课程。
李俊杰博士的近作《中国企业跨境并购》选取了中国企业海外并购的八个具有代表性的案例，深入描述交易过程，评点各方策略和得失，于2013年由机械工业出版社出版。
新闻来源：《跨境并购中的目标公司》发表与财新网专栏，关于中国科大律师校友的介绍由新创基金会整理。
本文系新创基金会《中国科大手机报》（2013年9月29日） 内容，通过添加微信可订阅。
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